民办学校举办者有无知情权？ 上海一中院作出全国首例支持判决

由于民办学校不属于《公司法》的调整范围，在《民办教育促进法》及其实施条例等调整民资办学行为的法律法规中又无对举办者知情权的明确规定，致使一些学校举办人要求行使知情权的时候往往找不到充分的法律依据，一定程度上影响了民间资本进入教育领域的积极性。

(一)基本案情

2010年4月，上海佳华企业发展有限公司(以下简称佳华公司)出资设立了上海佳华教育进修学院(以下简称佳华学院)，该院系法人型民办非企业单位，佳华公司占其100%的出资份额。

2012年9月，佳华公司与唐某(佳华学院法定代表人)、赵某、王某订立《资产、开办资金转让暨共同办学合同》，就设立机动车驾驶培训基地、转让及交换出资股份等事宜达成协议。同年10月15日，佳华学院董事会通过《董事会决议》，约定唐某等人持有学校90%的出资份额、佳华公司持有学校10%出资份额。后因机动车驾驶培训基地终止申办等原因，双方发生纠纷，佳华公司遂向法院提起诉讼。

2015年6月，法院作出判决，确认佳华公司持有佳华学院50%的出资份额。2015年11月中旬，佳华公司发函给佳华学院要求提供财务、董事会会议决议、监事会决议等材料，但佳华学院却迟迟未作回复，佳华公司遂向法院提起诉讼。

一审：民办学校不属《公司法》调整范围

2016年1月21日，一审法院开庭对此案进行了审理。

佳华公司认为，佳华学院章程中有规定举办者享有“参与学院的办学和管理活动”的事项，而知情权是举办者参与学院办学和管理活动的基础，否则根本无法行使对应的权利。

佳华学院则认为，学院仅受《民办教育促进法》及其实施条例的调整，不受《公司法》调整，佳华公司对佳华学院不享有知情权。在学院章程中也找不到其主张行使知情权的依据，故对方主张行使知情权没有法律依据。

一审法院审理后认为，该民办学校系法人型民办非企业单位，非《公司法》调整的范畴，且学校章程也未约定举办者享有查阅、复制董事会决议、财务会计报告、会计账簿等权利。故该公司提出的诉请，因没有相应的章程约定及法律依据，被判决驳回。

一审判决作出后，佳华公司不服提起上诉。

上海一中院审理后认为：国家保护民办学校举办者的合法权益，但对该权益具体内容未予明确，这就需要探求法律规范的意旨，结合其他法律解释的方法进行确定。

举办者作为民办学校的出资人，其享有的合法权益未脱离民事权利范畴，理应包含知情权。具体应当为了解和掌握学校办学和管理活动等重要信息的权利。学校章程、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告和会计账簿等资料是记录和反映学校的组织与活动、资产与财务管理等内容的重要载体。举办者只有在获取学校办学和管理活动信息的基础上，才可能参与学校的重大决策，要求合理回报及行使监督权。

而佳华学院的章程中规定，佳华公司作为佳华学院的举办者，享有参与重大决策、选择管理者及取得合理回报的权利。佳华公司在学校章程中规定的合理回报具有财产性特征，直接或间接与财产相关，属于法律所要保护的合法权益，合理回报的实现离不开知情权之保障。

据此，上海一中院改判佳华学院提供自2010年4月成立至判决生效日止的章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿供佳华公司查阅、复制。

(二)法官说法

国家保护民办学校举办者的合法权益，但对该权益具体内容未予明确，法官又不得拒绝裁判，如法律有漏洞，亦有填补漏洞的义务。

知情权作为民事基本权利的一种，已成为独立民事主体在现代社会所必须的权利。我们确定举办者享有知情权，除了首先应该寻求现行法的根据外，还应当对是否符合法的价值进行判断。对当事人的具体利益只有放置在利益的层次结构中进行衡量，才能保证利益衡量的公正和妥当。

以此为考量，举办者在履行出资义务，让渡其财产所有权的同时，应当享有对应的权利，法律规定举办者可以在学校章程中规定要求合理回报，该回报具有财产性特征，直接或间接与财产相关，举办者在出资后享有的财产性权益的实现离不开知情权。并且，要充分发挥民间资金的作用，调动社会力量出资办学的积极性，也应当准许举办者有权了解民办学校的教育和管理活动、查阅财务会计报告或会计账簿等。否则，举办者连基本知情的权利都无法保障，举办者不愿、不敢进入民办教育领域，则势必影响立法目的的实现，阻碍民办教育事业的健康发展。

因此，综合考量本案民办学校的业务范围、组织机构、办学层次、办学形式及内部管理体制，准许举办者查阅、复制有关资料，符合国家保护民办学校举办者合法权益的立法宗旨。至于举办者的知情权如何行使，由于具有盈利性的民办学校的主要特征与公司相似，司法实践中对于民办学校举办者出资份额的转让，参照适用《公司法》；法人型民办非企业单位的破产清算，参照适用《企业破产法》等。佳华公司作为佳华学院的举办者，在知情权方面享有与公司股东同等或类似的权利，故可类推适用《公司法》的相关规定。

(来源：最高法)